Оценка бизнеса: объекты, принципы, процесс, методология

Рис. 2.  Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса

При стратегическом направлении целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала за счет:

 • приобретения  действующих предприятий (легче  приобрести контроль за действующим предприятием, чем создать новое);

 •  получения  управленческих, технологических, производственных  выгод в случае объединения  различных компаний (эффект дополнения, когда система восполняет недостающие  элементы);

 •   возможного  эффекта диверсификации и снижения  совокупного риска при объединении  компаний различного профиля  деятельности;

 •   конкурентного  потенциала в результате упрочения  позиций объединенной компании  на рынке;

 •   синергического (системного) эффекта, который возникает  в том случае, если свойства  системы в целом превосходят  простую сумму свойств отдельных  ее элементов.

Слиянием  обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганизации общества в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директоров вновь возникающего общества.

Присоединением  общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с  передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в  котором определяют порядок и  условия присоединения, а также  порядок конвертации акций присоединяемого  общества. Вопрос о реорганизации  в форме присоединения и об утверждении выносится на решение  общего собрания акционеров. Все права  и обязанности присоединяемого  общества переходят к присоединяющему.

В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и оценке сделок по слиянию (присоединению). Данные сделки проводятся под контролем  антимонопольного комитета и должны удовлетворять следующим условиям:

 •  в  обмене с обеих сторон участвуют  обыкновенные акции;

 •  запрещены  условные платежи;

 • компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как самостоятельная единица не менее двух лет;

 • поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли активов присоединенной компании в течение двух лет;

•  для принятия решения требуется согласие, как  правило, не менее 2/3 акционеров.

Вместо слияния (присоединения) компания может прибегнуть к покупке акций интересующей фирмы и получить контроль над  ней; акции можно покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них  и не имея согласия акционеров.

Холдинговой компанией  (холдингом) признается предприятие, в  состав активов которого входят контрольные  пакеты акций другого предприятия, причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть  акциями холдинговой компании в  какой бы то ни было форме.

Преимущество  холдинга заключается в том, что  он позволяет получить контроль над  другой компанией при меньшем  объеме инвестиций, чем при слиянии. Кроме того, акции можно скупать  постепенно, не требуя согласия акционеров и не провоцируя информационный эффект объединения. Нагромождая холдинговые  компании, можно использовать эффект финансового рычага применительно  к контролируемым активам и прибыли до определенного предела, когда сложно управлять разветвленной компанией и происходит распыление средств.

С юридической  точки зрения материнская компания владеет акциями дочерней компании, ей не принадлежат активы дочерней компании, и она, как правило, не несет  ответственности по обязательствам дочерней компании, хотя может предоставлять  гарантии по ним.

Зависимым  обществом  считаются такие, деятельность которых контролируется основным, доля капитала основного общества составляет от 20 до 50%. Это обстоятельство позволяет оказывать существенное влияние на решения, принимаемые в компании-эмитенте.

Целью сокращения является выбор стратегического  направления развития компании с  мобилизацией всех возможных внутренних резервов и привлечением внешних  источников роста.

Разделением  акционерного общества признается прекращение  общества с передачей всех его  прав и обязанностей вновь создаваемым  обществам. Совет директоров реорганизуемого  в форме разделения общества выносит  на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и  условиях этой реорганизации и в  порядке конвертации акций реорганизуемого  общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. При  разделении общества все его права  и обязанности переходят к  двум или нескольким вновь создаваемым  обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением  общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части  прав и обязанностей реорганизуемого  общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанно-стей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и  обязанности реорганизованного  общества в соответствии с передаточным актом.

Вторая причина  поиска факторов внешнего развития предприятия  — реорганизация предприятий неплатежеспособных, банкротов или предприятий, которые столкнулись с серьезными проблемами.

Несостоятельность (банкротство) предприятия считается  имеющей место после признания  факта несостоятельности арбитражным  судом или после официального объявления о ней предприятием-должником  при его добровольной ликвидации.

При направлении, реорганизующем предприятие в случае несостоятельности (банкротства), в соответствии с российским законодательством к должнику могут применяться процедуры:

•  реорганизационные (внешнее управление имуществом должника, санация);

• ликвидационные (принудительная ликвидация предприятия-должника по решению арбитражного суда, добровольная ликвидация несостоятельного предприятия под контролем кредиторов);

•  мировое  соглашение.

Главная задача данного направления реструктуризации — сохранить предприятие как  действующее.

В случае направления  реструктуризации, предотвращающего угрозу захвата, или сохраняющего собственность  и контроль, привлекательным для  захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного  разрыва».

Компания, которую  хотят поглотить, имеет в своем  распоряжении большой набор способов защиты от посягательств на ее независимость.

Система защиты интересов управляющих и акционеров  нацелена на то, чтобы возводимые на пути захватов предприятий барьеры  обеспечивали занятость управленческих кадров и гарантию прав акционеров.

Многие компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление. В них предусматривается высокое  вознаграждение за работу руководителей. Эти контракты известны также  под названием «золотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает  цену компании и может служить  сдерживающим фактором при захвате.

Условие квалифицированного большинства при голосовании  по вопросу о слиянии (75—80%) означает, что любые изменения в уставе утверждаются большим числом голосов. Вместо обычного большинства, необходимого для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния для утверждения  сделки может требоваться более  высокая доля голосов.

Программа выкупа акций  — это предложение об обратном выкупе компанией своих  акций с премией, которая может  быть выплачена за счет акционерного капитала компании.

Преобразование  компании  в частную может осуществляться за счет скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого используется большое количество инструментов. Наиболее распространены наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании открытого типа с частной корпорацией. Приватизация может осуществляться посредством выкупа акций за счет кредита, т.е. в сделке принимает участие третья сторона, а иногда и четвертая. При любом выкупе акций за счет кредита компания сталкивается с риском двух видов. Первый — коммерческий риск (может случиться так, что компания не будет развиваться по установленному ранее плану и денежные потоки, необходимые для обслуживания долга, окажутся меньшими, чем прогнозировалось). Второй вид риска связан с изменением процентных ставок (обычно кредит предоставляется на условиях плавающей ставки, и объем платежей по нему изменяется вместе с колебаниями ставки, следовательно, рост процентных ставок может значительно ухудшить положение компании или даже привести ее к краху).

Как правило, в  качестве инициаторов выкупа выступают  управляющие компании с целью  сохранения собственности и контроля, а также возможного приобретения компании или подразделения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

Оценка стоимости позволяет решать многие насущные задачи в рыночной экономике. Будучи важным инструментом рыночной экономики, стоимостная оценка должна быть определенным образом организована. От этого зависит качество работы оценщиков, эффективность и адекватность принимаемых с их помощью решений.

Практически во всех странах, где проводится оценка стоимости, ее осуществляют независимые  профессионалы-оценщики, которые тем не менее в своей работе придерживаются установленных стандартов оценки.

В нашей стране оценка стоимости  различных объектов, в том числе  и предприятия, проводится на основании закона об оценочной деятельности и стандартов независимыми лицензированными оценщиками, прошедшими специальную профессиональную подготовку.

Предприятие обладает всеми признаками товара и может быть объектом купли-продажи. Но это товары особого рода. И особенности эти предопределяют принципы, подходы и методы оценки.

Во-первых, это товар инвестиционный, т. е. товар, вложения в который осуществляются с целью отдачи в будущем. Затраты  и доходы разъединены во времени. Причем размер ожидаемой прибыли  не известен, имеет вероятностный  характер, поэтому инвестору приходится учитывать риск возможной неудачи. Если будущие доходы с учетом времени  их получения оказываются меньше издержек на приобретение инвестиционного  товара, он теряет свою инвестиционную привлекательность. Таким образом, текущая стоимость будущих доходов, которые может получить собственник, представляет собой верхний предел рыночной цены со стороны покупателя.

Во-вторых, бизнес является системой, но продаваться могут как вся  система в целом, так и отдельные  ее подсистемы, и даже элементы. В  этом случае разрушается его связь  с собственным конкретным капиталом, конкретной организационно-экономической  формой, элементы предприятия становятся основой формирования иной, качественно новой системы. Фактически товаром становится не сам бизнес, а отдельные его составляющие, и оценщик определяет рыночную стоимость отдельных активов.

В-третьих, потребность в бизнесе  как товаре зависит от процессов, которые происходят как внутри самого предприятия, так и во внешней среде. Причем, с одной стороны, нестабильность в экономике приводит бизнес к неустойчивости, с другой стороны, его неустойчивость ведет к дальнейшему нарастанию нестабильности и в экономике в целом. Из этого вытекает еще одна особенность предприятия как товара — потребность в регулировании как самого предприятия, так и процесса его оценки, а также необходимость учитывать при оценке качество управления бизнесом.

В-четвертых, учитывая особое значение устойчивости предприятия для стабильности в обществе, необходимо участие государства не только в регулировании механизма оценки предприятия, но и формирования рыночных цен на бизнес, его купли-продажи.

В настоящей  работе были рассмотрены объекты, принципы, процесс, методология  оценки стоимости предприятия.

В результате проделанной работы установлено, что  под оценкой стоимости предприятия понимается определение стоимости компании как имущественного комплекса, обеспечивающего получение прибыли его владельцу.