Лекции по "Финансовому менеджменту"

Основной причиной поиска источников внешнего роста является потенциал, заложенной в действующем предприятии, т.е. стоимостной разрыв между стоимостью предприятия (бизнеса) до реструктуризации и после неё.

Реструктуризация – это изменение структуры активов или капитала предприятия, не связанное с ведением текущей деятельности бизнеса. Многие предприятия, используя стратегии внутреннего роста, стремятся привлечь и факторы внешнего роста предприятия.

Это направление реструктуризации предприятия называется стратегическим.  Юридические аспекты реструктуризации определены ст. 57-60  ГК РФ (реорганизации предприятия), они касаются правомочий учредителей, а так же правопреемства вновь возникающих и реорганизуемых юридических лиц. Правопреемства оформляется передаточным актом и раздельным балансом. В целях гарантии прав кредиторов руководство реорганизуемого предприятия обязано письменно уведомить (30 дней) их с тем, чтобы кредиторы имели возможность потребовать прекращения или досрочного использования обязательств (60 дней). Так же необходимо уведомить налоговые органы (3 дня)

 

2. Цели и формы  реструктуризации предприятия

Цели и формы реструктуризации:

1. Увеличение потенциала роста предприятия (стратегическое направление реструктуризации).

Здесь реструктуризация проходит в  следующих формах:

а) слияние

б) присоединение

в) расширение (а +б)

г) разделение

д) выделение

е) сокращение (г +д)

ж) преобразование акционерного капитала (это может считаться реструктуризации лишь тогда, когда  изменение организационно – правовой формы сопровождается изменением структуры капитала и активов, т. е. Если происходит увеличение уставного капитала и привлечение на основе этого дополнительного заёмного капитала).

При слиянии юридических лиц  права и обязанности каждого  из них переходят вновь и вновь  возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом общества, участвующие  в слиянии заключают договор по которому

                                          А                         А

                                                   >  С, то

                                              В                          В

определяется порядок и условия  слияния, а так же порядок конвертации  акций каждого общества в акции  нового юридического лица. Вопрос о  слиянии выносится на рассмотрение общего собрания акционеров, где и выбирается совет директоров вновь возникшего общества. ПРИСОЕДИНЕНИЕ  означает, что присоединённое юридическое лицо прекращает самостоятельное существование, при этом его права и обязанности переходят к присоединяющему обществу согласно передаточному акту.

                                              А (присоединяющее)

                                                                                  >  А^¢ , то  В

                                              В (присоединяемое) 

Экономические процессы слияния и присоединения обладают рядом преимуществ по сравнению со стратегиями внутреннего роста, а именно:

• ускоряется завоевание позиций на рынке;
• быстрее происходит вхождение на рынок новых товаров;
• обеспечивается доступ к НМА, которые трудно создать самостоятельно, и т.д..

Реструктурирование в формах разделения и выделения приводит к появлению более мелких предприятий и созданию новых юридических лиц.

При РАЗДЕЛЕНИИ  вместо одного юридического лица появляются несколько самостоятельных  предприятий.

                              С

              А     >

                              В

При ВЫДЕЛЕНИИ появляются новые  предприятия при сохранении прежнего юридического лица.

                              С

              А     >                  , но А

                              В

Целью СОКРАЩЕНИЯ  является выбор  стратегического направления развития компании с мобилизацией всех возможных  внутренних резервов и привлечением внешних источников роста.

2. Преобразование «больных» компаний т.е. реструктуризация предприятий в случаи их неплатёжеспособности. Неплатёжеспособность предприятия имеет место только после признания факта несостоятельности. Арбитражным судом или после официального объявления им предприятия – должником. В соответствии с законом РФ к должнику могут быть применены следующие процедуры:

а) реорганизационные: внешнее управление имуществом должника, санкия или меры по оздоровлению предприятия;

б) ликвидационные: определяется конкурентный управляющий, занимающейся продажей имущества  предприятия и погашением долгов предприятия;

в) мировое соглашение.

Главной задачей данного направления  - сохранить предприятие Òàê действующее.

3. Предотвращение угрозы захвата или сокращения собственности и контроля. Привлекательными для захвата является только те компании, которые имеют потенциал стоимостного разрыва.

Способы защиты:

• формирование системы защиты интересов управляющих и акционеров;
• разработка программы выкупа акций по более выгодной, чем рыночная цена (эта премия может быть выплачена за счёт акционерного капитала компании).

 

3. Расширение как  форма реструктуризации предприятия.  Меновое соотношение.

 Мотивы расширения предприятия.

1. основной мотив расширения – достижение синергетического эффекта, т.е. когда стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей её составляющих частей (2+2=5). «Синергия» - условие, состоящее в том, что общий результат превосходит сумму сложенных эффектов. Таким образом при синергетическом слиянии (объединении) стоимость вновь созданной компании превышает стоимость всех отдельных компаний до слияния. Такое объединении должно быть выгодным для всех компаний.

Синергетический эффект может возникнуть из 4-х источников:

а) действие эффекта масштаба (при  увеличении объёма производства, уменьшаются  средние издержки, больший объём производства при использовании технологических мощностей, численности рабочих, системе сбыта, т.е. увеличение объёма позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсов).

б) финансовая экономия, которая может  включать:

• более низкие издержки по обслуживанию долга;
• более высокое отношение цены капитала к доходу4
• более высокую способность компании по привлечению задолженности;

в) разница в эффективности управления, подразумевающая, что управление одной  компанией относительно неэффективно, поэтому рентабельность приобретаемых активов может быть повышена за счёт слияния;

г) возросшая власть на рынке вследствие уменьшение конкуренции.

2. Следующий мотив – налоговые выгоды. Слияние и присоединение характеризуется как одна из форм капиталовложений, т.е. приобретение предприятий рассматривается как инвестиции, и следовательно предприятие при слиянии имеет налоговые льготы по налогу на прибыль, так же после слияния часть имущества может быть реализована, что в свою очередь уменьшит налог на имущество.
3. Покупка активов ниже их восстановительной стоимости.

    Иногда компания становится  привлекательной для слияния,  поскольку стоимость её  активов  ниже их рыночной стоимости,  тогда как восстановительная  стоимость активов приобретающей  компании выше чем рыночная Þ при слиянии стоимости их активов становится равной рыночной.

4. Диверсификация позволяет стабилизировать доходы компании и таким образом помогает снизить корпоративный риск.
5. Управление, возможность которого теряют руководства предприятий при враждебном поглощении. Во избежание этого руководители (менеджеры) используют такой механизм как объединение, которое в настоящее время чаще продиктовано мотивами руководителей, а не самих акционеров.

Типы объединений.

1. Горизонтальное – объединение двух и долее компаний, производящих одинаковый вид товаров и услуг;
2. Вертикальное – слияние компаний, одна из которых является поставщиком или потребителем по отношению к другой, т.е. является взаимным контрагентом.
3. Однородное – слияние компаний из одной отрасли, производимые разные виды товаров и услуг и не являющиеся по отношению к друг другу ни поставщиками ни потребителями.

Когда анализируется возможность  объединений компаний, нужно определить какой это тип слияния, так  как от этого зависит экономическая выгода.

Пример: экономия на затратах в ходе слияния произойдёт при горизонтальном слиянии, а т.ж. здесь будет более  заметен противоконкурентный эффект.

Виды слияний.

С точки зрения финансового анализа  различают два вида слияний:

1. Операционное – при котором производственные мощности компаний объединяется с целью получения синергетического эффекта за счёт сокращения издержек и повышения эффективности управления.
2. Финансовое – при котором происходит увеличение капитала, появляется возможность использования дополнительных источников финансирования и получения других выгод, связанных с ростом капитала.

Методы объединений.

Дружественное – слияние, при котором  условия одобрены приобретаемой  компанией (компанией -–целью).

Враждебное – слияние, при котором  руководство компании – цели сопротивляются реструктуризации в виду различных причин 9боязнь потерять место работы, недовольство назначенной ценой и т.д.). тогда условия слияния оговариваются напрямую с акционерами.

 

При оценке целесообразности расширения предприятия слияние и поглощение характеризуется как одна их форм капиталовложений. Поэтому для определения эффективности этого процесса используется традиционная методика расчёта чистой приведенной стоимости.

Причины не достижения желаемых результатов:

• Несостоятельность благоприятных прогнозов;
• Переплата за присоединение;
• Недостаток опыта проведения реструктуризации;
• Несовместимость корпоративных услуг;
• Уход талантливых руководителей присоединяемых компаний;
• Иные непредвиденные обстоятельства.

Большое значение при определение целесообразности присоединения компаний имеет МЕНОВОЕ СООТНОШЕНИЕ,  характеризуется удельный вес каждого из ранее самостоятельных предприятий в новом образовании на основе рыночных цен их акций.

Пример: Оценивая возможный результат  присоединения, руководство присоединяющего предприятия должно учесть, как изменится её показатель прибыли на акцию при присоединении компании – цели.

Показатели	А	В	А1	А2
1. Чистая прибыль (руб.)	20000	5000	25000	25000
2. Количество акций	5000	2000	6094	6406
3. прибыль на акцию	4,0	2,5	4,1	3,9
4. Цена одной акции	64,0	30,0	65,6	62,4
5. Цена акции / прибыль на акцию	16	12	14	18

Компания А предлагает акционерам В продать ей акции по цене 35 рублей за 1 акцию. Таким образом, меновое  соотношение = 35/64 = 0,547 (акции компании А на каждую акцию компании В) Þ Всего для поглощения компании В компании А нужно выпустить 2000*0,547 = 1094 своих акций.

Предполагается , что прибыль сливающихся  компаний осталась прежней после  его осуществления, тогда показатель прибыли на акцию компании А после поглощения = (табл. А¹ ) тогда предполагаемая рыночная цена акции будет =

4 – 64

                 Þ              х = 65,6 рублей

4,1 – х

Для акции В ¯ прибыль на акцию, поскольку на 1 акцию В они получили 0,547 акции А Þ прибыль на акцию компании В = 0,547 * 4,1 = 2,24 руб.

Второй вариант 

Цена В акцию приобретения = 45 руб

45/65 = 0,703  Þ2000 * 0,703 = 1406 Þтабл. А²

                                4 ® 64 

Рыночная цена                                Þ   х = 62,4 ,т.е. ¯

                                3,9 ® х  

Такая цена неприемлема, т.к. наблюдается  эффект размывание первоначальной величины прибыли на акцию компании а из-за поглощения В. Размывания прибыли на акцию происходит в том случае, когда отношение цены акции к  прибыли на акцию, рассчитанное на основе цены, уплачиваемой за акцию поглощаемой компании, превышает аналогичный показатель компании, осуществляющей поглощение, т.е. увеличивать цену за акцию компании – цели выгодно до тех пор, пока цена / акции, для компании В ниже чем для А.