Рынок акций коммерческих банков

В случае, если формирование уставного капитала кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

В случае, если размещение акций кредитной организации, создаваемой  в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемой кредитной организации-владельцев акций одной категории типа, за исключением акций, погашаемых реорганизуемой кредитной организацией в связи с получением требования об их выкупе.

В случае, если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемой кредитной организации-владельцев акций одной категории (типа), либо среди акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации в форме выделения, за исключением акций, погашаемых реорганизуемой кредитной организацией в связи с получением требования об их выкупе.

Размещение акций кредитной  организации, создаваемой в результате выделения, путем конвертации или  путем распределения среди акционеров реорганизуемой кредитной организации-владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях.

В случае, если размещение акций кредитной  организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции кредитной организации, создаваемой в результате выделения, и акции реорганизуемой кредитной организации с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате выделения.

Акции кредитной организации-эмитента при ее учреждении должны быть полностью оплачены в течение 30 дней с момента выдачи кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной  организации-эмитента при ее учреждении определяется договором о создании. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России от 14.01.2004 г. № 109-И ‹‹О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций››(далее — Инструкция Банка России № 109-И), зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 13.02.2004 г. № 5551, 01.11.2005 г. № 7127 (‹‹Вестник Банка России›› от 20.02.2004 г. № 15; от 07.12.2005 г. № 64). Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной организации.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при  учреждении кредитной организации-эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций не денежными  средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной  учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

В случае, если владельцем более 2% голосующих акций кредитной организации-эмитента являются государство и/или муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются.

Уставный капитал кредитной  организации, созданной в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов кредитных организаций, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала преобразованной в него кредитной организации.

Сумма уставных капиталов  кредитных организаций, созданных  в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала кредитной организации, реорганизованной путем такого разделения.

Уставный капитал кредитной  организации, созданной в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств кредитной организации, из которой осуществлено выделение.

Уставный капитал кредитных  организаций, созданных в результате слияния, присоединения или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств кредитных организаций, реорганизованных путем такого слияния, присоединения или разделения.

Уставный капитал кредитной  организации, созданной в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств кредитной организации, реорганизованной путем такого преобразования.

 Решение о реорганизации,  а также договоры о слиянии  и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

При реорганизации кредитной  организации - эмитента акции могут  быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут  быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Размещение акций при  реорганизации путем слияния, присоединения  и преобразования акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одной реорганизуемой кредитной организации должно осуществляться на одинаковых условиях.

 Размещение ценных  бумаг кредитной организации, созданной в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этой кредитной организации. Размещение ценных бумаг кредитной организации, к которой осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации.

 Ценные бумаги кредитных  организаций, реорганизуемых путем  присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

Акции реорганизуемых кредитных  организаций, требование о выкупе которых  предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 03.06.2009), должны быть выкуплены, не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

 Размещение акций при реорганизации кредитной организации, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций созданной в результате реорганизации кредитной организации (в том числе кредитной организации, к которой осуществлено присоединение) превысит 25% размера ее уставного капитала, запрещается.

2. Выпуск акций, сопровождающийся  изменением размера уставного  капитала кредитной организации, действующей в форме акционерного обществ.

 Уставный капитал  кредитной организации, действующей  в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

 Решение об увеличении  уставного капитала путем увеличения  номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации-эмитента.

Увеличение уставного  капитала путем увеличения номинальной  стоимости акций осуществляется только за счет имущества (капитализации собственных средств (капитала)) кредитной организации-эмитента.

При увеличении уставного  капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции  с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.

Решение об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации-эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации-эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной  организации-эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.

 Дополнительные акции  могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации-эмитента.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной организации-эмитента путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

 Решением об увеличении уставного капитала кредитной организации-эмитента путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

 Увеличение уставного  капитала путем размещения дополнительных  акций может осуществляться за счет имущества кредитной организации-эмитента (капитализации собственных средств (капитала).

При увеличении уставного капитала кредитной организации-эмитента за счет ее имущества (капитализации собственных средств (капитала), путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Распределение дополнительных акций кредитной организации-эмитента среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Образование дробных акций у акционеров-владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

При распределении дополнительных акций акционерам-владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной организации-эмитента за счет имущества (капитализации собственных средств (капитала) кредитной организации, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала) кредитной организации-эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда кредитной организации.

На капитализацию могут  быть направлены:

• сумма добавочного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста имущества при переоценке (результаты проведенных переоценок принимаются в расчет не чаще одного раза в три года на основании данных последнего годового бухгалтерского отчета, подтвержденного аудиторской организацией) и/или эмиссионного дохода;
• средства фондов (специального, накопления и других) в части, сформированной за счет прибыли прошлых лет и/или текущего года, подтвержденных аудиторской проверкой, и некапитализированных кредитовых остатков закрытого по состоянию на 1 июля 1997 года балансового счета по переоценке собственных средств в иностранной валюте;
• остатки нераспределенной прибыли предшествующих лет;
• средства, составляющие разницу между уставным капиталом кредитной организации и ее собственными средствами (капиталом).