Оценка качества управления банком

    Оценка  корпоративного управления включает и  такой важный элемент, как анализ злоупотреблений. Здесь предметом изучения становятся: факты предоставления ссуд на “нездоровой” основе крупным акционерам, директорам, служащим или лицам, в которых заинтересована банковская администрация; прецеденты использования банковских средств в личных целях служащих и директоров; злоупотребления в области заработной платы и вознаграждений. В отличие от других сфер деятельности, банковский сектор находится под гораздо более сильным государственным регулированием, включая установление целой системы обязательных для соблюдения нормативов, системы страхования вкладов и т.п. Тем самым государственный регулятор принимает на себя часть рисков банка. Это, в свою очередь, меняет отношение собственников к рискам, они становятся более склонны к рискованным решениям. Данный феномен получил в финансовой литературе название «моральный риск» («moral hazard»). Его суть в том, что усиление регулирования, направленного на снижение рисков, приводит к принятию более рискованных решений.

      Однако  российским банкам в области корпоративного управления предстоит решить еще немало проблем. Почти все крупные коммерческие банки входят в состав промышленных групп и кредитуют в основном компании из этих групп. По оценкам агентства Fitch Rating, от 20% до 50% банковских кредитов выдаются связанным сторонам в понимании МСФО 24, тогда как на Западе такие кредиты обычно не превышают 5% кредитного портфеля банков. Российские банки осознают риски и пытаются их диверсифицировать. Так, 93% кредитов Газпромбанка выделялись компаниям, принадлежащим Газпрому, однако в начале текущего года этот показатель снизился до 35%. По словам финансового директора Газпромбанка А. Соболя, банк не прекратил финансировать эти компании, а расширил бизнес с другими клиентами. 

      Газпромбанк - типичный пример изменения ментальности у владельцев российских банков. Рост банковского капитала в среднем на 30% в год и жесткая конкуренция обусловливают снижение маржи, вынуждая банки осваивать новый бизнес. В то же время лучшие клиенты, в основном компании по добыче сырья, либо не нуждаются в наличности, либо выходят на международные рынки за получением более дешевых кредитов на более длительный срок. Поэтому многие ведущие коммерческие банки переключились на розничные операции. Пионером потребительского кредита в 2001 г. стал банк Русский стандарт. С тех пор совокупный объем кредитов населению стремительно рос и в прошлом году превысил $20 млрд.  
Российские банки стали инвестировать в свое развитие. В начале 2005 г. В. Потанин потратил $200 млн. на приобретение ведущего розничного банка 1-е ОВК с целью дальнейшего слияния с Росбанком. Владельцы банков, по мнению эксперта Fitch Ratings, могут и готовы обеспечить реальную поддержку и инвестирование своих банков, рассматриваемых ими теперь в качестве полноправных центров получения прибыли.

       Практически всю концепцию корпоративного управления банком пронизывает проблема конфликтов интересов. В широком понимании конфликт интересов заключается в невозможности одновременно выполнять одинаково эффективно две и больше функций, когда выполнение одной исключает добросовестное и справедливое выполнение другой, влияет на эффективность и объективность работы.

       Необходимо  признать, что в условиях переходной экономики возможностей использования  конфликта интересов для личного  обогащения значительно больше. То есть заинтересованность определенных лиц в злоупотреблении информацией или в возможности повлиять на решение является большим стимулом по сравнению с риском репутации банка. Возникает необходимость обсуждения и раскрытия всех существенных конфликтов интересов не только на уровне органов регулирования и надзора, но и на публичном, что находило бы отображение в годовых отчетах банка.

       Большинство конфликтов интересов являются обычными и естественными элементами реальной жизни, и очень редко они порождают  проблемы. Различают потенциальные конфликты и существующие конфликты интересов.

       Потенциальными считаются такие, которые не связаны пока еще с конкретными операциями, поскольку для этого не было условий: например, должностное лицо банка еще не получило ссуды в своем банке на льготных условиях, но планирует обратиться за ее получением.

       Существующими конфликты становятся с момента принятия решения и выполнения транзакции, которая затрагивает интересы конкретного лица и банка в целом.

       Наличие конфликта не означает неизбежность проблем, но требует повышенного внимания со стороны служб внутреннего контроля, наблюдательного совета и правления банка. Этой проблеме значительное внимание уделяют также органы надзора, которые отдельно анализируют операции со связанными лицами, инсайдерами банка.

       Важным  элементом политики в области  предотвращения конфликта интересов  является контроль со стороны совета директоров (наблюдательного совета) за качеством ведения кредитной  организацией учета информации о  ее аффилированных лицах.

       Учитывая  возможность затруднений в выявлении лиц, являющихся реальными выгодоприобретателями и (или) способных оказывать влияние на принятие решений в кредитной организации, целесообразно, чтобы политика кредитной организации в области предотвращения конфликта интересов предусматривала разработку и соблюдение порядка совершения сделок с:

       аффилированными лицами кредитной организации;

       участниками (акционерами) кредитной организации  и их аффилированными лицами;

       инсайдерами кредитной организации;

       лицами, сделки с которыми осуществляются на льготных условиях либо характеризовались регулярными убытками для кредитной организации, а также лицами, сделки с которыми предусматривают обмен (продажу) активов кредитной организации с оплатой векселями либо продажу (покупку) одних и тех же активов с их последующей покупкой (продажей).

       При этом целесообразно, чтобы порядок  принятия управленческих решений при  совершении банковских операций и других сделок с перечисленными выше лицами (далее - сделки со связанными с кредитной  организацией лицами и льготные сделки) включал следующие процедуры, направленные на предотвращение преднамеренного ухудшения качества активов кредитной организации:

       установление  внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с кредитной  организацией лицами и льготных сделок;

       рассмотрение  советом директоров (наблюдательным советом) отдельных сделок или ряда взаимосвязанных сделок на суммы, превышающие  размеры внутрибанковских лимитов  на проведение сделок со связанными с  кредитной организацией лицами и  льготных сделок;

       привлечение независимого оценщика для определения  рыночной стоимости активов при  одобрении советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации  решений о проведении банковских операций и других сделок, превышающих  лимиты сделок со связанными с кредитной организацией лицами и льготных сделок.

       Рекомендуется отчеты о всех сделках со связанными с кредитной организацией лицами и льготных сделках кредитной  организации не реже двух раз в  год доводить до сведения совета директоров (наблюдательного совета). При этом целесообразно, чтобы условия совершения указанных операций и сделок проверялись службой внутреннего контроля, внешними аудиторами.

       Отдельным внутренним документом банка (чаще всего  кодексом корпоративного управления или  политикой банка в части раскрытии информации) целесообразно  определить порядок раскрытия сведений о конфликтах интересов для различных заинтересованных сторон:

• внутри банка: для наблюдательного совета, уполномоченного комитета, правления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, а также непосредственного руководителя подразделения, в котором работает данный сотрудник, субъект конфликта;
• вне банка: для органов надзора и регулирования, внешних аудиторов, акционеров, рейтинговых агентств, крупных кредиторов, банков-корреспондентов и широкой общественности.

      Банки могут втягиваться в конфликт интересов также в связи с  совмещением сторонними организациями  разнонаправленных функций. Известный  пример — предоставление одним субъектом  аудиторских и консультационных услуг одновременно, проведение внешнего аудита и оказание консультационных услуг по оптимизации налогообложения и усовершенствования учета. Аудиторские компании должны выделять консалтинговый бизнес в отдельное подразделение или даже в юридически независимое.

       Возможен  внешний конфликт интересов, когда рейтинговая фирма связана инвестициями или личным участием ее руководителей в рейтингуемых компаниях. Сразу три комиссии сената США проводили слушания по поводу конфликта интересов трех ведущих рейтинговых компаний, а именно: конфликт интересов, агрессивная практика ведения бизнеса и отсутствие конкуренции и прозрачности. За последние годы ведущие рейтинговые компании давали высокие оценки некоторым компаниям, которые в последующем потерпели фиаско, что принесло инвесторам убытки в миллиарды долларов. Например, рейтинг корпорации Enron оставался достаточно высоким до самых последних дней, до объявления о его банкротстве в конце 2001 года. После краха Enron Комиссия США по ценным бумагам первой начала исследование индустрии рейтингования, чтобы не допустить повторения скандалов.

       Приведем  несколько типичных потенциальных  и реальных конфликтов интересов  на уровне должностных обязанностей в банках стран с переходной экономикой.

• Одно и то же должностное лицо в статусе члена правления возглавляет корпоративный бизнес и кредитный комитет, а также курирует анализ крупных кредитов. Таким образом, возникает конфликт даже в одном подразделении — между функциями оценки кредитных рисков и контроля за этими рисками.
• Руководитель казначейства является подчиненным заместителю председателя правления, руководящему также финансово-аналитической службой, которая оценивает риски казначейства. Поэтому финансово-аналитическая служба не может считаться не зависимой от куратора казначейства в оценке. Иногда же казначейство находится в составе финансово-аналитического департамента, то есть принятие и контроль рисков объединены. Одно и то же подразделение банка отвечает за подготовку к выдаче кредита, его анализ и сопровождение. Отсутствует функция независимой проверки качества кредитного портфеля банка.
• Подразделение по операциям с ценными бумагами единолично проводит переоценку позиции банка по ценным бумагам и самостоятельно анализирует привлекательность и целесообразность инвестиций без согласования с аналитической службой банка; также это подразделение проводит комиссионные операции по поручению клиентов с корпоративными облигациями, одновременно осуществляя с этими же бумагами операции за свой счет. Заместитель председателя правления отвечает за планирование, контроль и заключение контрактов с подрядчиками на строительство помещений банка, закупку поставки мебели, транспортных средств, а руководитель службы информационных технологий отвечает за отбор поставщиков оснащения и программного обеспечения.
• Служба внутреннего контроля фактически отчитывается перед членом правления или председателем правления, а совету банка подает отчеты редко и формально.
• Отсутствие четкого разграничения контроля, принятия и оценки рисков, когда руководитель бизнеса принимает риски, а проводят оценку подчиненное ему лицо или подразделение, а не независимая от руководителя бизнеса служба риск-менеджмента.

       В то же время в конкретном банке  могут возникать “локальные”  конфликты интересов между подразделениями  бизнеса, его руководителями. Это могут быть несовпадения интересов отдельного бизнеса и банка в целом. Например, руководитель казначейства одного крупного банка был поставлен в такие условия мотивации, что казначейство получало дополнительный доход при возникновении у филиалов проблем с ликвидностью.

       Конфликты могут происходить в связи  с нездоровым соперничеством подразделений  за ресурсы. Особенно часто они возникают  при реорганизациях и развитии новых  видов бизнеса или его направлений. Например, в одном банке более  года существовал неявный конфликт интересов между сторонниками различных моделей организации бизнеса и стратегии банка. Одна сторона ратовала за универсальную стратегию банка, а другая — за концентрацию на тех направлениях, где банк уже давно имел конкурентные преимущества. Другим примером является противостояние между службой информационных технологий и руководством розничного бизнеса по поводу программного обеспечения: служба IT была заинтересована в собственной разработке.

       Особенности конфликтов интересов в странах с переходной экономикой связаны со слабой раскрываемостью этих конфликтов как в годовых отчетах банков, так в публикациях. Например, за последние два года в Украине было известно лишь об одном конфликте между акционерами (банк “Надра”), и это стало возможным только благодаря демаршу одного из акционеров в прессе (который считал себя пострадавшим вследствие намерения мажоритарных акционеров выпустить дополнительную эмиссию, конфликт длился около трех месяцев и был разрешен путем выкупа пакета акций у этого акционера).

       Относительно  новым для стран с неразвитым фондовым рынком является конфликт мотивации инвестиционного бизнеса и аналитического подразделения.

         Однако уже появляются первые  симптомы, создаются предпосылки,  прежде всего создание финансовых  холдингов и активизация операций с ценными бумагами. Банк уже выступает одновременно в двух качествах: как инвестор и как обслуживающий других инвесторов. Кроме этого, банк может быть кредитором инвестируемого предприятия. В случае организации эмиссии акций или облигаций для клиента-должника банк является наиболее полно осведомленным о потенциале эмитента.

       Справочно: Пример данного конфликта можно рассмотреть на примере банка Credit Suisse First Boston (CSFB), который является подразделением инвестиционного банковского бизнеса международной финансовой корпорации Credit Suisse Group. В ходе расследования, проведенного американскими органами регулирования, выяснилось, что в 2000 году руководители этого подразделения отдавали распоряжения своим сотрудникам (аналитикам) уничтожить всю информацию о советах инвесторам, о презентациях размещения ценных бумаг, чтобы она не стала достоянием гласности для следователей.