Оценка качества управления банком

       По  мнению руководства многих малых  и даже средних кредитных организаций, одни лишь рыночные факторы не являются весомой причиной для создания систем риск-менеджмента. И связано это со значительными затратами, неочевидностью преимуществ наличия риск-менеджмента (которые, надо отметить, возникают не одномоментно с появлением в штатном расписании позиции риск-менеджера, а в среднесрочной перспективе и только при наличии специалистов высокой квалификации с достаточным уровнем влияния на процессы управления в банке) и нежеланием руководства и персонала "зарабатывающих" подразделений (центров прибыли) делиться своими полномочиями. Как правило, такие кредитные организации работают в большинстве случаев с ограниченным количеством контрагентов (которым, в свою очередь, оценка рисков со стороны банка невыгодна, поскольку может помешать получению ряда услуг) и за счёт принятия на себя значительных рисков иногда имеют большую норму прибыли.

       Наличие "аппетита" к риску, а также то, что собственники и менеджмент зачастую не осознают его размер, может привести к серьёзным проблемам для банка вплоть до наступления состояния неплатёжеспособности. 

       В соответствии с директивами Базельского  комитета внутрибанковская система управления рисками должна основываться на следующих принципах:

       — постоянном мониторинге;

       — оценке и контроле за рисками;

       — наличии надежной информационной системы;

       — своевременном (чаще всего ежедневном) информировании руководства банка о состоянии дел и изменениях на рынках;

       — регулярном контроле счетов и ревизии (аудите) отчетности.

       При этом высший административный орган  банка должен одобрить главные принципы организации системы управления рисками, изложенные в письменном виде, регулярно получать информацию о рисках и периодически пересматривать принципы с учетом изменившихся условий.

       В соответствии с требованиями Базельского  комитета управляющий банка обязан разрабатывать принципы и методы осуществления операций с финансовыми активами, регулярно пересматривать их, четко разграничивать полномочия своих подразделений, обеспечивать эффективный внутренний контроль и функционирование информационной системы оповещения о рисках, организовывать дискуссии среди членов высшего руководства и сотрудников соответствующих подразделений банка по поводу методов оценки и измерения рисков.

       Персонал, занимающийся управлением  рисками (их измерением, наблюдением и  контролем), должен быть функционально отделен  от персонала, занимающегося  коммерческими операциями.

       К настоящему моменту уже сформировался  перечень важнейших элементов современной  интегрированной системы контроля рисков:

       — детально разработанная нормативная  база, включающая основные принципы, правила  и директивы;

       — информационная система, обеспечивающая наблюдение, контроль и информирование о рисках;

       — собственная подробная методология  систематизации, оценки, измерения  и агрегирования рисков;

       — постоянный мониторинг состояния финансовых рынков и регулярный анализ последствий  потенциальных изменений на рынке, с моделированием различных стрессовых ситуаций, в том числе "наихудшего сценария";

       — продуманная внутрибанковская система  лимитов и правил, по которым о  любом превышении установленных  лимитов сообщается руководству  банка.  

       Системы управленческого информирования

       Одним из основополагающих принципов стандартов менеджмента качества является принятие решений, основанное на фактах.  В  целях  обеспечения эффективности  управления в банке должна быть разработана  надлежащая система управленческого информирования. В целях управления финансовыми рисками совет директоров и менеджмент банка должны получать дополнительную информацию помимо той, которая содержится в традиционной финансовой отчетности. Разработка всеобъемлемой системы информирования руководства как раз и должна гарантировать, что члены совета директоров и руководители банка будут получать всю необходимую им информацию для наблюдения, анализа и контроля результатов деятельности вверенного им учреждения, определения состояния дел и степени риска, которой он подвергается.

       Безусловно, система учета и отчетности банка  вносит свой вклад в любой процесс  информирования руководства, однако сама по себе не может обеспечить руководство  банка всей полнотой информации, необходимой  для оперативного принятия объективных, обоснованных и разумных управленческих решений. Эффективная и всеобъемлющая система информирования руководства должна предусматривать также получение внешней информации, не находящей отражения в учетных документах и финансовой отчетности, поступающей как из внутренних, так и из внешних источников. Перечислим эти источники:

• беседы членов совета с высшими менеджерами, в том числе с руководителем службы внутреннего контроля;
• статистические данные отдела кадров;
• данные, характеризующие экономическое положение отрасли, региона, страны;
• характеристика рыночной конъюнктуры;
• рейтинги кредитных организаций;
• технологическая информация и нормативные требования;
• анализ планов замещения высших управляющих постов;
• информация о деловой репутации партнеров и т.д.

       Информация, получаемая в рамках системы информирования руководства, должна разрабатываться  таким образом, чтобы она могла  отражать:

• положение дел в банке и степень опасности и концентрации его рисков с точки зрения имеющегося у банка капитала;
• результаты операционной деятельности как нарастающим итогом, так и по отдельным периодам, а также данные, позволяющие проводить сопоставления с плановыми цифрами и результатом за предшествующие периоды;
• структуру активов и пассивов, а также внебалансовых позиций, способы их оценки, сопоставление их балансовой и рыночной стоимости;
• соотношение между доходами и расходами и различными категориями статей активов, пассивов, внебалансовых позиций с точки зрения отклонений, имеющих угрожающий характер;
• конкурентные преимущества, рейтинги показателей по банковской системе региона, страны.

       Периодичность подготовки такой информации, степень  ее подробности и объем аналитических  справок и различного рода пояснений  будут зависеть от уровня руководства, которое является пользователем этих данных, и четкости распределения между руководителями полномочий. Некоторые виды информации (сведения о состоянии ликвидности, уровне принимаемых банком других присущих банковской деятельности рисков, состояние корреспондентского счета и т.д.) должны поступать чаще, чем другие. Иногда наиболее оптимальным может быть предоставление информации в случае, если допущены нарушения согласованных лимитов или значения экономических нормативов приближаются к предельным, о чем и должны подаваться соответствующие справки. 

       Важным  аспектом в организации управления является постоянное проведение банком самооценки качества управления. Самооценка проводится под руководством совета директоров (наблюдательного совета) с назначением лиц (предпочтительно независимых директоров либо членов комитета по аудиту при наличии такового), ответственных за сбор и обобщение информации, а также за предоставление отчета о состоянии корпоративного управления совету директоров (наблюдательному совету). Важное значение при проведении самооценки может иметь информация о влиянии состояния корпоративного управления на текущую деятельность в структурных подразделениях кредитной организации. Такая информация может предоставляться службой внутреннего контроля.

       Результаты самооценки отражаются в протоколе заседания совета директоров (наблюдательного совета) и оформляются в виде документа, содержащего выявленные в ходе самооценки недостатки корпоративного управления, а также планируемые меры по устранению этих недостатков с указанием конкретных сроков и лиц, ответственных за выполнение необходимых действий. 
 

       2.3. Оценка качества  управления банка  в рамках оценки  соответствия требованиям  к участию в  системе страхования  вкладов 

       Оценка  качества управления банка в рамках оценки  соответствия требованиям к участию в системе страхования вкладов проводилась Банком России в соответствии с разработанным Указанием от 16.01.2004 № 1379-У «Об оценке финансовой устойчивости банка в целях признания ее достаточной для участия в системе страхования вкладов» (далее по тексту - Указание). В рамках настоящего Указания Банк России производил оценку группы показателей оценки качества управления банком, его операциями и рисками, которая включает показатели прозрачности структуры собственности, организации системы управления рисками и службы внутреннего контроля.

       Прозрачности  структуры собственности оценивалась  с помощью следующих показателей:

       достаточность объема раскрываемой информации о структуре  собственности банка в соответствии с федеральными законами и нормативными актами Банка России (ПУ1);

       доступность информации о лицах (группах лиц), оказывающих прямо или косвенно (через третьи лица) существенное влияние  на решения, принимаемые органами управления банка (ПУ2);

       значительность  влияния на управление банком резидентов офшорных зон (ПУ3).

       При оценке показателя ПУ1 балл 1 присваивается  в случае, если банк раскрывает информацию без нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе  нормативных актов Банка России, то есть соблюдает с учетом особенностей, связанных с организационно-правовой формой банка, требования законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России, которые устанавливают состав, сроки и формы представления (включая направление) Банку России и заинтересованным лицам информации о лицах (группах лиц), владеющих на правах собственности акциями (долями) банка, а также иных лицах (группах лиц), предоставление информации о которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России; балл 2 присваивается в случае, если установленные нарушения не оказывают существенного влияния на идентификацию собственников акций (долей) банка, то есть состав указанных лиц раскрыт в полном объеме, однако имеются ошибки или недостаточность раскрытия сведений, характеризующих указанных лиц; балл 3 присваивается в случае, если состав собственников акций (долей) банка раскрыт неполно или некорректно.

       При оценке показателя ПУ2 балл 1 присваивается  в случае, если Банку России и  неопределенному кругу доступна информация о лицах (группах лиц):

       оказывающих прямо существенное влияние на решения, принимаемые органами управления банка, то есть обладающими полномочиями, вытекающими из вещных прав на голосующие акции (доли) банка, а также прав, вытекающих из договоров доверительного управления, поручения, комиссии, агентских договоров или других сделок, или по иным основаниям, если указанные права предоставляют лицу возможность участвовать в управлении банком наравне с учредителями (участниками), или

       оказывающих косвенное (через третьи лица) существенное влияние на решения, принимаемые  органами управления банка, то есть обладающими  такими полномочиями в отношении  лиц, способных оказывать существенное влияние прямо, как назначать  или определять избрание единоличного исполнительного органа и (или) более четверти состава коллегиального исполнительного органа, либо определять избрание более четверти состава совета директоров (наблюдательного совета), а также в силу прав собственности на голосующие акции (доли) юридического лица (лиц, входящих в группу лиц), вхождения в состав группы лиц или аффилированных лиц, или договора давать обязательные для исполнения указания по реализации лицом (группой лиц), способных оказывать существенное влияние прямо, их прав на участие в управлении банком;

       Балл 2 присваивается в случае, если информация о лицах (группах лиц), оказывающих  прямо или косвенно (через третьи лица) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления банка, доступна по меньшей мере Банку России;

       Балл 3 присваивается в случае, если информация о лицах (группах лиц), оказывающих  прямо или косвенно (через третьи лица) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления банка, не доступна Банку России.

       Существенное  влияние понимается в значении, определенном в статье 4 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Группа лиц - в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьей 4 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" группа юридических и (или) физических лиц, применительно к которым выполняется одно или несколько следующих условий:

       лицо  или несколько лиц совместно  в результате соглашения (согласованных  действий) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договоров купли-продажи, доверительного управления, о совместной деятельности, поручения или других сделок или по иным основаниям) более чем 50 процентами от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал, вклады, доли одного юридического лица;