Оценка качества управления банком

       Учитывая  специфику банковской деятельности и необходимость обеспечения  финансовой устойчивости кредитных  организаций, защиты интересов кредиторов и вкладчиков от необоснованных действий участников (акционеров) кредитной организации, при определении требований, предъявляемых к независимым директорам, целесообразно также исключить возможность избрания в качестве независимых директоров лиц, которые:

       являются  участниками (акционерами) кредитной  организации;

       являются  или являлись в течение трех и  менее лет, предшествующих дню избрания независимого директора в совет  директоров (наблюдательный совет) кредитной  организации, аудитором аудиторской организации, осуществлявшей аудит кредитной организации или оказывающей ей сопутствующие аудиту услуги;

       не  имеют образования и опыта  работы, позволяющих им оценивать  информацию о деятельности кредитной  организации и состоянии рыночной среды для вынесения профессиональных суждений в сфере банковской деятельности вне зависимости от мнений участников (акционеров), исполнительных органов, служащих и других членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации.

       В целях предотвращения условий возникновения конфликта интересов зарубежная практика предусматривает распределение полномочий между членами совета директоров (наблюдательного совета), а также их взаимозаменяемость. Распределение полномочий может включать создание в составе совета директоров (наблюдательного совета) тематических комитетов для предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций по наиболее важным вопросам. С учетом масштабов и характера деятельности кредитной организации в совете директоров (наблюдательном совете) рекомендуется создавать комитеты по стратегическому планированию, управлению банковскими рисками, аудиту, кадрам (назначениям) и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов, профессиональной этике и другие.

       Во  внутренних документах кредитной организации целесообразно установить количество независимых директоров кредитной организации, участвующих в заседании совета директоров (наблюдательного совета), достаточное для обеспечения взвешенности, независимости и объективности при принятии решений по следующим вопросам:

       рассмотрение  или утверждение бизнес-планов;

       утверждение и контроль за соблюдением кредитной  и (или) инвестиционной политики;

       контроль  за крупными сделками, сделками в совершении которых имеется заинтересованность лиц, имеющих возможность оказывать влияние на принятие кредитной организацией решений об их совершении, сделками со связанными лицами, в том числе за соблюдением принципа коллегиальности при принятии решений о проведении таких сделок;

       утверждение и контроль за соблюдением внутренних документов по вопросам предотвращения конфликта интересов;

       утверждение планов работы службы внутреннего контроля;

       определение размера вознаграждения и иных выплат единоличному исполнительному органу (его заместителям), членам коллегиального исполнительного органа кредитной организации;

       координация проверки достоверности отчетности кредитной организации, выполняемой  аудиторской организацией, службой  внутреннего контроля и другими  служащими кредитной организации.

       В соответствии с международными тенденциями усиления персональной ответственности руководителей кредитных организаций во внутренних документах кредитной организации целесообразно предусматривать санкции за ненадлежащее исполнение членами совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации и применяемыми кредитной организацией принципами профессиональной этики, принятыми банковскими союзами, ассоциациями и (или) иными саморегулируемыми организациями.

       Кредитной организации целесообразно предусмотреть в уставе и (или) положении о совете директоров (наблюдательном совете) возможные последствия в случае нарушения членами совета директоров (наблюдательного совета) установленных внутренними документами кредитной организации требований, предъявляемых к членам совета директоров (наблюдательного совета), а именно:

       - досрочное прекращение полномочий  членов совета директоров (наблюдательного  совета) по решению общего собрания  участников (акционеров);

       - недопустимость выдвижения кандидатур таких лиц для избрания в совет директоров (наблюдательный совет).

     Исполнительные  органы банка, к которым относятся  коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (председатель правления), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления. В то время как совет директоров обеспечивает систему сдержек и противовесов, исполнительные органы осуществляют текущее руководство деятельностью банка, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики кредитной организации. Менеджмент формирует систему управления банком с учетом взаимоотношений между подразделениями, осуществляет распределение управленческих и исполнительных функций, определяет порядок и методы их выполнения.

       В рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору "Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях" особо отмечается важность соблюдения в деятельности исполнительных органов кредитных организаций принципа коллегиальности принятия решений. К компетенции единоличного исполнительного органа целесообразно относить право принимать решения о проведении банковских операций и других сделок, соответствующих установленным во внутренних документах кредитной организации процедурам, порядкам и критериям, определяющим целесообразность их осуществления. В соответствии с законодательством Российской Федерации компетенция коллегиального исполнительного органа устанавливается общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации. К исключительной компетенции коллегиального исполнительного органа целесообразно относить принятие решений о:

       -  проведении банковских операций  и других сделок (в том числе  предоставлении кредитов и займов) на сумму, превышающую 5 и более процентов собственных средств (капитала) кредитной организации на последнюю отчетную дату;

       - совершении банковских операций  и других сделок, порядок и  процедуры проведения которых  не установлены внутренними документами  кредитной организации, или вынесении на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) вопроса о целесообразности осуществления указанных операций или других сделок;

       - совершении банковских операций  и других сделок при наличии  отклонений от предусмотренных  внутренними документами порядка и процедур и превышении структурными подразделениями внутрибанковских лимитов совершения банковских операций и других сделок (за исключением банковских операций и других сделок, требующих одобрения общим собранием участников (акционеров) или советом директоров (наблюдательным советом);

       - классификации (реклассификации)  ссудной задолженности в случае  предоставления льготных, переоформленных  (в том числе пролонгированных), недостаточно обеспеченных и  необеспеченных кредитов (займов), просроченных ссуд, а также классификации (реклассификации) прочих финансовых активов и внебалансовых инструментов в целях формирования резервов на возможные потери.

       В соответствии с рекомендациями Базельского  комитета по банковскому надзору "Совершенствование  корпоративного управления в кредитных организациях" в состав коллегиального исполнительного органа рекомендуется также включать руководителя финансового департамента, руководителя структурного подразделения по управлению банковскими рисками (служащего, отвечающего за организацию работы по управлению банковскими рисками), руководителей иных структурных подразделений, осуществляющих наиболее значимые для кредитной организации банковские операции и другие сделки.

       Следуя  зарубежной практике, уполномоченному  в соответствии с законодательством, учредительными и (или) внутренними документами органу управления кредитной организации целесообразно устанавливать следующие требования к порядку осуществления единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа кредитной организации своих полномочий:

       не  принимать на себя обязательств и  не совершать действий, которые могут  привести к возникновению конфликта  интересов исполнительного органа и участников (акционеров), кредиторов и вкладчиков, иных клиентов кредитной организации;

       обеспечивать  проведение банковских операций и других сделок в соответствии с законодательством  Российской Федерации, уставом, внутренними  документами;

       распределять  обязанности между руководителями структурных подразделений, контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с изменениями условий деятельности кредитной организации;

       организовать  систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о  деятельности кредитной организации, необходимых совету директоров (наблюдательному совету), исполнительным органам для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию о всех значимых для кредитной организации банковских рисках;

       к заседаниям совета директоров (наблюдательного совета) заблаговременно представлять его членам информационные отчеты о деятельности кредитной организации по следующим вопросам:

       а) финансовые показатели деятельности кредитной  организации;

       б) достаточность собственных средств (капитала) для покрытия принятых кредитной организацией рисков и предполагаемых расходов;

       в) качество ссуд, ссудной и приравненной к ней задолженности и портфеля ценных бумаг;

       г) фактические размеры и достаточность  резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности, а также резервов на возможные потери по прочим активам, обязательствам и сделкам;

       д) концентрация кредитов (займов) и инвестиций в разрезе отраслей экономики, категорий  заемщиков и тому подобное, а также  планируемые выдачи кредитов (предоставления займов) и инвестиции;

       е) потери и доходы от продажи, погашения  и передачи активов с баланса  кредитной организации, а также  замены активов одного вида на активы другого вида;

       ж) показатели привлеченных средств (в  том числе депозитов), планируемые  кредитной организацией мероприятия по привлечению средств и оценка качества управления банковскими рисками;

       з) сравнительный анализ вышеперечисленных  показателей деятельности кредитной  организации по отношению к показателям  за предыдущие периоды и, по возможности, показателям конкурентов;

       и) банковские операции и другие сделки кредитной организации, в которых  могут быть заинтересованы участники (акционеры), члены совета директоров (наблюдательного совета), исполнительных органов и служащие кредитной  организации (их перечень, суммы, оценка риска);

       к) меры, предпринимаемые исполнительными  органами по соблюдению в кредитной  организации законодательства Российской Федерации, учредительных, внутренних документов, норм профессиональной этики  и наиболее значительные проблемы в  этой области;

       л) любые иные сведения о признаках возможного ухудшения, фактах снижения уровня финансовой устойчивости и (или) доходности кредитной организации. 
 

    Помимо  вышеперечисленных требований и  рекомендаций к построению системы  управления в кредитной организаций, необходимо отнести закрепленное Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П требование об организации систем органов внутреннего контроля. Основным требованием, предъявляемым к кредитным организациям является наличие в организационной структуре банка  службы внутреннего контроля (далее по тексту - СВК) и ответственного сотрудника (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Кредитная организация обязана обеспечить действие на постоянной основе, независимость и беспристрастность службы внутреннего контроля, профессиональную компетентность ее руководителя и служащих, создать условия для беспрепятственного и эффективного осуществления службой внутреннего контроля своих функций. СВК действует под непосредственным контролем совета директоров (наблюдательного совета), по собственной инициативе докладывает совету директоров (наблюдательному совету) о вопросах, возникающих в ходе осуществления службой внутреннего контроля своих функций, и предложениях по их решению, а также раскрывает эту информацию единоличному и коллегиальному исполнительному органу кредитной организации; подлежит независимой проверке аудиторской организацией или советом директоров (наблюдательным советом), если такая проверка предусмотрена уставом кредитной организации. подотчетность Руководитель службы внутреннего контроля подотчетен непосредственно совету директоров (наблюдательному совету) кредитной организации, не может являться руководителем иных подразделений кредитной организации, в свою очередь, служащие СВК не могут совмещать свою деятельность с деятельностью в других подразделениях кредитной организации.