Оценка качества управления банком

       - определения стратегических целей  деятельности кредитной организации,  путей достижения указанных целей и контроля за их достижением;

       - создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами  управления и служащими кредитной  организации всех действий, необходимых  для достижения стратегических  целей деятельности кредитной  организации;

       - достижения баланса интересов  (компромисса) участников (акционеров), членов совета директоров (наблюдательного  совета) и исполнительных органов  кредитной организации, ее кредиторов, вкладчиков и иных заинтересованных  лиц;

       - обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов кредитной организации, а также принципов профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и (или) иными саморегулируемыми организациями и (или) определяемых внутренними документами кредитной организации.

       Основными направлениями корпоративного управления в кредитных организациях являются:

       - распределение полномочий, вопросов  компетенции и подотчетности  между органами управления, организация  эффективной деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов;

       - определение и утверждение стратегии  развития деятельности кредитной  организации и контроль за  ее реализацией (включая построение  эффективных систем планирования, управления банковскими рисками и внутреннего контроля);

       - предотвращение конфликтов интересов,  которые могут возникать между  участниками (акционерами), членами  совета директоров (наблюдательного  совета) и исполнительных органов,  служащими, кредиторами, вкладчиками,  иными клиентами и контрагентами;

       - определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов  профессиональной этики;

       - определение порядка и контроль  за раскрытием информации о  кредитной организации.

       С учетом норм федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" и передовой зарубежной практики к основным вопросам деятельности совета директоров (наблюдательного совета) можно отнести:

       определение приоритетных направлений деятельности кредитной организации (в том  числе для представления их на утверждение общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью);

       рассмотрение  бизнес-планов, выносимых на утверждение общего собрания участников (акционеров), и рассмотрение отчетов исполнительных органов об исполнении бизнес-планов;

       одобрение сметы расходов кредитной организации  на планируемый финансовый год;

       утверждение внутренних документов по:

       а) управлению банковскими рисками (управление собственными средствами (капиталом), активами и обязательствами кредитной организации, проведение операций по размещению средств и так далее);

       б) организации внутреннего контроля, в том числе в части противодействия  легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

       в) предотвращению конфликта интересов между участниками (акционерами) кредитной организации, членами совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;

       г) кадровому обеспечению, включая вопросы заработной платы, вознаграждений и иных выплат;

       д) раскрытию информации о кредитной организации;

       осуществление контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа (его заместителей), коллегиального исполнительного органа и иных функций в рамках системы внутреннего контроля

       определение критериев подбора кандидатов в  члены совета директоров (наблюдательного  совета) и исполнительные органы кредитной  организации;

       утверждение перечня и уровня существенности (внутрибанковских лимитов) банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с внутренними документами (в частности, по сделкам, несущим кредитный риск, к полномочиям совета директоров (наблюдательного совета) целесообразно также относить рассмотрение предполагаемых к осуществлению сделок со связанными  сторонами, в том числе, если имеет место превышение лимита установленного внутренними документами банка (оптимальная величина лимита 3% от величины капитала) или заинтересованность в сделке связанных с банком лиц (п. 1.2 и 1.3 Письма Банка России от 17.01.2005 N 2-Т);

       анализ  собственной работы в целях внесения предложений общему собранию участников (акционеров) по повышению ее эффективности  по вопросам, требующим принятия решения общим собранием участников (акционеров);

       оценка  деятельности кредитной организации  с точки зрения удовлетворения кредитных  и инвестиционных потребностей региона  местонахождения ее головного офиса, филиалов и внутренних структурных подразделений, расположенных вне места нахождения головного офиса кредитной организации (филиала);

       координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудиторской организацией, службой внутреннего контроля и  другими служащими кредитной  организации.

       В соответствии с п. 2 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" членом совета директоров (наблюдательного  совета) общества может быть только физическое лицо. При формировании состава совета директоров (наблюдательного  совета) кредитной организации в него могут избираться:

       физические  лица, являющиеся участниками (акционерами), и (или) аффилированные физические лица участников (акционеров) кредитной  организации;

       лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, другие члены коллегиального исполнительного органа (исполнительные директора), иные служащие кредитной организации;

       независимые директора кредитной организации.

       Порядок образования (избрания) совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом или решением общего собрания общества. При этом члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Кроме того, количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества не может быть менее пяти (для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количество членов совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов).

       Независимые директора должны составлять не менее  одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета). При этом в уставе общества рекомендуется  предусмотреть, чтобы в совете директоров (наблюдательном совете) было достаточное  количество независимых директоров.

       В зарубежной практике принято, чтобы  количество независимых директоров, входящих в совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации, было достаточным для обеспечения  объективности, взвешенности и независимости  принимаемых управленческих решений.

         Федеральный закон "О банках  и банковской деятельности" предусматривает,  что кандидаты в члены совета  директоров (наблюдательного совета) должны соответствовать квалификационным  требованиям, установленным федеральными  законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России. Данное положение Закона направлено на исключение избрания (назначения) в совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации некомпетентных лиц или лиц с ненадлежащей деловой репутацией. Для учета индивидуальных особенностей, характера и масштабов деятельности, а также положений кадровой политики и принципов профессиональной этики, принятых кредитной организацией, в зарубежной практике предусматривается предоставление совету директоров (наблюдательному совету) права устанавливать дополнительные требования и критерии отбора кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета).

       Принципы  корпоративного управления ОЭСР в качестве одного из важнейших условий обеспечения  объективности, взвешенности и независимости решений совета директоров (наблюдательного совета) рассматривают возможность эффективного выполнения его членами своих обязанностей. Чтобы указанные лица имели достаточно времени и возможностей для надлежащего исполнения ими своих обязанностей, в числе требований к членам совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации в зарубежной практике принято предусматривать ограничение количества организаций, в которых они являются членами совета директоров (наблюдательного совета) или с которыми находятся в трудовых отношениях.

       В практике российских обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые  директора. В соответствии с законодательством исполнительные директора - это члены правления, которые не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров общества.

       Эффективность осуществления функций совета директоров требует включения в состав совета директоров независимых директоров, то есть лиц, которые не только не являются членами правления, но и независимы от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений.

       Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений по таким вопросам, как  выработка стратегии развития общества, оценка соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, разрешение корпоративных конфликтов с участием акционеров, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров. Таким образом, наличие в составе совета директоров общества независимых директоров позволяет сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, что, в конечном счете, способствует укреплению доверия инвесторов к обществу.

       Независимыми  директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:

       - не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

       - не являющихся должностным лицом  другого общества, в котором любое  из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

       - не являющихся аффилированными  лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей  организации общества);

       - не являющихся аффилированными  лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

       - не являющихся сторонами по  обязательствам с обществом, в  соответствии с условиями которых  они могут приобрести имущество  (получить денежные средства), стоимость  которого составляет 10 и более  процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;

       - не являющихся крупным контрагентом  общества (таким контрагентом, совокупный  объем сделок общества с которым  в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

       - не являющихся представителями  государства.

       Независимый директор по истечении 7-летнего срока  исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться  как независимый.

       Чтобы независимые директора могли  реально влиять на решения, принимаемые  советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым  вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава  совета директоров. В любом случае, в уставе общества рекомендуется предусмотреть, чтобы в совете директоров было не менее 3 независимых директоров.