Корпоративне право. Науково-практичний коментар законодавства та судової практики

Для отримання можливості акціонеру ознайомитись з офі­ційними документами товариства йому необхідно направити до виконавчого органу товариства інформаційний запит. Запит може бути індивідуальним або колективним. Він подається в письмовій формі. Під запитом щодо надання письмової або усної інформації розуміється звернення акціонера (акціонерів) з вимогою надати письмову або усну інформацію про діяль­ність товариства. У запиті повинно бути зазначено прізвище, ім'я та по батькові акціонера, документ та письмова або усна інформація, що його цікавить, та адреса, за якою він бажає одержати відповідь. Термін вивчення та задоволення запиту щодо надання виконавчим органом товариства інформації визначається ст. 33 Закону України від 2 жовтня 1992 р. "Про інформацію".

Акціонери при ознайомленні з документами про діяльність товариства відповідно до ст. 35 Закону "Про інформацію" мають право робити виписки з наданих їм для ознайомлення докумен­тів, фотографувати їх, записувати текст на магнітну плівку тощо.

Оскарження дій виконавчого органу щодо ненадання, не­своєчасного надання та надання інформації, що не відповідає дійсності, здійснюється в судовому порядку.

Методичні рекомендації щодо доступу акціонерів та інших заінтересованих осіб до інформації про акціонерне товариство схвалені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фон­дового ринку від 26 січня 2005 р. № 27.

Принципи інформаційної політики. Основними принципами інформаційної політики акціонерних товариств є прозорість, регулярність, оперативність, доступність, вірогідність, повнота, збалансованість, рівноправність, захищеність інформаційних ресурсів.

Принцип прозорості означає максимально можливу інфор­маційну відкритість акціонерного товариства для акціонерів та інших заінтересованих осіб, обов'язковий розгляд акціонерним товариством ініціатив, зауважень, пропозицій, запитів, нада­них у встановленому порядку, обов'язковість та своєчасність інформування заявників про прийняті заходи з наданням їм відповідної інформації.

Принцип регулярності означає, що акціонерне товариство має на регулярній основі надавати своїм акціонерам та іншим заінтересованим особам інформацію про акціонерне товариство, використовуючи можливі засоби інформування.

Принцип оперативності означає, що акціонерне товариство має намір у найкоротший термін інформувати акціонерів та інших заінтересованих осіб про найбільш істотні події та факти, що стосуються їх інтересів та діяльності акціонерного товариства.

Принцип доступності означає, що способи доведення істотної інформації про акціонерне товариство до акціонерів та інших заінтересованих осіб забезпечують їм вільний і необтяжливий доступ до такої інформації.

Принцип вірогідності означає, що акціонерне товариство надає своїм акціонерам та іншим заінтересованим особам пере­вірену інформацію, що відповідає дійсності.

Принцип повноти означає, що акціонерне товариство надає про себе інформацію достатню, щоб сформувати найбільш повне усвідомлення акціонерів та інших заінтересованих осіб щодо питань, які їх цікавлять.

Принцип збалансованості означає, що акціонерне товариство виходить з розумного балансу відкритості та прозорості з одного боку, та конфіденційності — з іншого.

Принцип рівноправності означає, що акціонерне товариство забезпечує рівні права та можливості в одержанні та доступі до інформації для всіх акціонерів.

Принцип захищеності означає, що акціонерне товариство застосовує відповідно до чинного законодавства засоби захисту інформації, які складають державну, службову та комерційну таємницю.

Правила розкриття інформації. Відповідальність за інфор­мування про діяльність акціонерного товариства несуть його

виконавчі органи. Вони розробляють порядок надання інфор­мації акціонерам та іншим заінтересованим особам, який по­годжується наглядовою радою та затверджується загальними зборами акціонерів.

Порядок надання інформації акціонерам та іншим заінтересо­ваним особам може бути врегульований у статуті акціонерного товариства.

Акціонерне товариство готує та розкриває таку інформацію про свою діяльність (крім передбаченої вимогами чинного зако­нодавства, а також такої, що випливає із зобов'язань акціо­нерного товариства):

—   періодичну інформацію про виробничу, фінансово-госпо­дарську та внутрішньо-корпоративну діяльність акціонерного товариства;

—   інформацію про істотні події та результати роботи і діяль­ності акціонерного товариства;

—   інформацію про соціальну політику акціонерного то­вариства;

—   інформацію про діяльність акціонерного товариства в області екології;

—   інформацію про виступи керівників акціонерного това­риства в засобах масової інформації, прес-релізи акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 24 Закону "Про цінні папери і фондову біржу" емітент зобов'язаний не менше одного разу на рік інформувати громадськість про своє господарсько-фінансове становище і результати діяльності. Річний звіт публікується не пізніше дев'яти місяців року, наступного за звітним, і надси­лається держателям іменних акцій та реєструючому органу.

У річному звіті повинні міститись такі дані про емітента:

а)              інформація про результати господарювання за поперед­
ній рік;

б)              підтверджені аудитором (аудиторською фірмою) річний
баланс та довідка про фінансовий стан;

в)              основні відомості про додатково випущені цінні папери;

г)              обґрунтування змін у персональному складі службових
осіб.

Крім того, відповідно до ст. 25 Закону емітент зобов'язаний протягом двох днів надіслати фондовій біржі і реєструючому органу, а також опублікувати в офіційній газеті фондової біржі інформацію про зміни, що відбулися в його господарській діяльності і впливають на вартість цінних паперів або розмір доходу за ними, а саме:

а)              зміни прав на цінні папери;

б)              зміни у персональному складі службових осіб;

в)              арешт банківських рахунків емітента;

г)              початок дій з санірування (здійснення комплексу заходів,
спрямованих на оздоровлення фінансового стану емітента);

ґ) реорганізацію, зупинення або припинення діяльності емітента;

д)              знищення не менш як 10% майна емітента внаслідок над­
звичайних обставин;

є) пред'явлення позову до емітента в розмірі, що перевищує 10% статутного фонду або суми вартості основних і оборотних коштів емітента;

є) одержання кредиту або емісію цінних паперів у розмірі, що перевищує 50% статутного фонду або суми вартості основ­них та оборотних коштів емітента.

Емітент у зв'язку з опублікуванням недостовірних відомостей про нього, які можуть вплинути на вартість цінних паперів або розмір доходу по них, зобов'язаний протягом двох робочих днів вжити заходів щодо виправлення цих відомостей.

З метою реалізації права акціонерів на інформацію, а також забезпечення оперативності в її поданні, істотної для акціонерів та інших заінтересованих осіб, акціонерне товариство викорис­товує такі засоби інформування:

—  вручення (пересилання) документарної інформації (у папе­ровому вигляді);

—  надання інформації на магнітних носіях (у випадках, ус­тановлених внутрішнім положенням або статутом товариства);

—  розкриття інформації через засоби масової інформації;

—   інформування через Інтернет-портали. Рекомендується на веб-сайті акціонерного товариства розмістити: текст статуту і зміни до нього, річні та щоквартальні звіти, інформацію про емісію цінних паперів, аудиторські висновки, інформацію про істотні факти, інформацію, що стосується проведення загальних зборів акціонерів, і найважливіші рішення наглядової ради, стратегію розвитку акціонерного товариства;

—   інформування в ході публічних виступів, а також під час групових або особистих зустрічей з акціонерами посадових осіб акціонерного товариства.

Акціонерне товариство розкриває інформацію про всі угоди, предметом яких є його майно, вартість якого складає 10% і більше чистих активів товариства, та які можуть вплинути на ринкову вартість акцій.

При розкритті фінансової звітності на замовлення акціонерів І та інших заінтересованих осіб надається інформація щодо при- | бутку на акцію. Крім того, розкриваються такі показники, як:    І

—  відношення позикового капіталу до власного;              .'

—  оцінка змін у складі та структурі активів за останні | З роки;              |

—  оцінка поточної та перспективної ліквідності активів;

—  аналіз рентабельності акціонерного товариства;

—  у разі зовнішньоекономічної діяльності акціонерного то­вариства — відсоткове співвідношення доходів, отриманих від експортних угод, до загальної суми доходів від усіх угод това­риства за рік.              і

У разі потреби для забезпечення більш повного висвітлення > ! діяльності акціонерного товариства зазначений перелік по­казників може бути розширений або змінений відповідно до специфіки діяльності акціонерного товариства, вимог акціоне­рів та інших заінтересованих осіб. Він затверджується рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Акціонерному товариству рекомендується розкривати інфор-мацію щодо причин:

—              придбання акціонерним товариством власних акцій;

,        — підвищення (зниження) вартості акцій акціонерного това­риства не менше ніж на 5%;

—              припинення виробництва товарів, робіт і послуг, реалізація
яких за підсумками фінансового року, що передує звітному,

•  складала не менше 10% у загальному обсязі виробництва товарів, ( робіт і послуг;

(       — зміна пріоритетних напрямів діяльності акціонерного то­вариства;

—              зміна аудитора, реєстратора чи депозитарію акціонерного
товариства.              І

На вимогу учасника товариство зобов'язано надавати йому

для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його

5 фінансово-господарську діяльність, протоколи зборів, протоколи

наглядової ради, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів

органів управління товариства тощо. На вимогу акціонерів

, видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Обсяг, склад, способи надання інформації, що надається т акціонерам та іншим заінтересованим особам на їх запит, вста-(. новлюються акціонерним товариством відповідно до статуту або внутрішнього положення.

Порядок надання інформації акціонерам та іншим заінтере-, сованим особам. Заінтересована особа — юридична чи фізична

                            к

особа, яка бажає отримати інформацію та має на це право. До заінтересованих осіб належать:

а)              акціонери;

б)              потенційні інвестори;

в)              кредитори;

г)              контрагенти з правочину;

д)              інші особи, що виявили заінтересованість в отриманні
відповідної інформації.

Отримання акціонером та/або іншою заінтересованою особою можливості ознайомитись з офіційними документами товариства здійснюється на підставі письмового запиту. Запит акціонера та іншої заінтересованої особи до акціонерного товариства складається у письмовій довільній формі, водночас у ньому повинно бути зазначено:

—   прізвище, ім'я, по батькові (для фізичної особи), у разі звернення юридичної особи — повна її назва, ідентифікаційний код;

—   для акціонерів товариства — кількість акцій та відсоток, яким акціонер володіє;

—   зміст запиту;

—   адреса, за якою передбачається отримати відповідь;

—   підпис.

У разі якщо надісланий запит не відповідає встановленим вимогам, акціонерне товариство має право не надавати від­повідну інформацію, про що письмово повідомляє особі, яка надіслала запит. У відмові має бути зазначено:

а)              мотивовану підставу відмови;

б)              дату відмови;

в)              підпис посадової особи акціонерного товариства, яка від­
мовляє у задоволенні запиту.

Надання інформації акціонерам та іншим заінтересованим особам забезпечує структурний підрозділ акціонерного това­риства, що відповідає за роботу з акціонерами. Цей підрозділ веде журнал обліку роботи з акціонерами та іншими заінтере­сованими особами. Форма, зміст та строк зберігання такого журналу затверджується правлінням акціонерного товариства.

Документи на запити акціонерів та інших заінтересованих осіб, та/або їх копії, якщо вони мають право на одержання (ознайомлення) такої інформації, надаються їм не пізніше 10 календарних днів з дати одержання запиту.

Можливість ознайомитися з документами акціонерного това­риства відбувається за місцем розташування виконавчого органу товариства, а також іншими способами, передбаченими установ-

чими документами. Акціонери, які ознайомлені з документами про діяльність товариства, мають право робити виписки з наданих їм для ознайомлення документів, фотографувати їх, записувати текст на магнітну плівку, про що робиться відпо­відний запис у журналі обліку роботи з акціонерами та іншими заінтересованими особами.

Документи акціонерного товариства надаються для ознайом­лення акціонерам та іншим заінтересованим особам за пред'яв­ленням відповідної вимоги, складеної в довільній письмовій формі на ім'я першої особи товариства. У вимозі повинно бути вказано прізвище, ім'я і по батькові особи, що звернулася (для юридичної особи — найменування і адреса), кількість належних йому акцій і найменування документа, щодо якого зроблений запит.